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影片讲述了两大醉拳宗师的故事。 苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援

员外曹林的妻子死后，他又另娶了赵氏为妻，赵氏带来了自己的儿子苍娃，并且将曹林原配的儿子曹宝山以及他的家人们赶到了下院，过着凄苦的生活。曹宝山想要进京赶考，偷偷向父亲要了十两银子做盘缠，哪知道赵氏知道了